SATA 銷售和交付條款


德國SATA GmbH & Co. KG, Domertalstrasse 20, D-70806 Kornwestheim

下列通用條款適用於所有與SATA GmbH & Co. KG (“SATA”)公司簽署的合同,除非當事各方以書面形式明確不同之處:

I.  一、訂購單

  1. SATA的銷售說明書、價目表和報價單不是契約出價。除非明確規定這些銷售說明書、價格表和報價單屬於SATA的契約出價,否則其中所包含的由SATA發佈的說明、圖示、描述、重量和尺寸資料僅用於提供產品的大致資訊。SATA保留相關預算、圖示和其他檔的知識產權所有權,包括其版權所有權;除非購買方明確同意,不得向第三方披露購買方定為機密級別的任何計畫。
  2. 購買方向SATA所發出的每份訂購單均被視為根據本條款所形成的要約。收到SATA發佈的訂單確認書或SATA向購買方發貨(以先到者為准),訂購單方可視為已被接受。訂單確認書和本條款中未包含的事項視為未同意。

II.  二、交付範圍

  1. 產品的數量、品質和描述應和訂單確認書中的說明相一致。SATA所發佈的任何價格說明書、報價單、價格表、訂單確認書、發票或其他文件中的任何印刷、文書或其他錯誤或遺漏均以SATA的修正為准,SATA對此不負責任。
  2. 以下測度允許有±5%的偏差:難以統計的細小零件的尺寸、重量和數量。
  3. 工具、模型和測試樣本仍為SATA財產,無論是否就其部分或全部出具發票。SATA只在最後交付期後兩年內對這些項目負有義務。如果按照購買方所提供的圖示或說明進行交付,購買方則需向SATA就因違反知識產權或其他權利所遭受的第三方索賠進行賠償。

III. 三、價格和支付條款

  1. 所有價格都不包含法定增值稅,並適用在德國科恩維斯海姆進行現場交貨。價格不包括包裝費、運費、郵費和保險費。SATA保留對備用配件、維修和按購買方規格生產的產品的單筆訂單最低數量進行索價的權利。
  2. 發票於開具次月最後一個工作日到期。需有特別協議,方可接受匯票;按照標準銀行慣例將折扣和費用計入借方。如果購買方無法向SATA支付到期金額,購買方應根據§247 BGB(德國民法典)不時向SATA支付超過基本利率年率8%的滯納利息。SATA保留對額外損害的索賠權。
  3. 購買方應進行支付全部金額,不得有抵消、扣除、反申索、折扣(本條款中明確規定內容除外)減免或其他任何形式的扣減,且無權行使滯留權,除非雙方對該金額無異議或購買方獲得最終法院指令或即將將頒佈的法院指令要求SATA向購買方支付等同於該扣減金額的款項。此外,如果SATA或購買方因同一合同產生索賠,購買方才具有行使滯留權的權利。

IV. 四、交付時間

  1. 除非雙方另有書面約定,SATA所指定的交付日期或時間均為預估日期或時間。若有契約交付時間,則應從訂單確認書發送之日(但不得早於購買方向SATA提供必要檔、同意和發佈之時)且SATA收到約定保證金之時開始計算。
  2. 若貨物已出廠或已告知購買方貨物準備就緒(以在先者為准),應在規定日期或時間(或之前)進行貨物交付。
  3. 在SATA或其分包商遇到罷工和停業等勞工行動及其它不可預見且不可控事件時,若可證明該事件對產品生產和供應造成實質性影響,SATA則可保留適當延遲交貨的權利。在重要情況下,SATA應儘早通知購買方該事件的始末。
  4. 若SATA造成延遲及購買方所規定的合理延期,且購買方關於撤銷合同的警告並未達到預期結果,購買方有權撤銷延期交付所涉及的合同。應SATA要求,購買方應在合理期限內對因延期交付撤銷合同和(或)要求賠償或繼續執行合同作出聲明。根據本條款第八項第5條,不得對延期交付進行其他索賠。
  5. 若因購買方後期要求對發貨造成影響,SATA則可存儲貨物至實際交付,且通知購買方貨物已準備就緒後一個月後所產生的所有相關成本和費用(包括但不限於存儲和保險)應由購買方承擔。如果貨物存放於SATA工廠,每月至少收取占發票金額0.5%的費用。

V. 五、風險轉移和收貨

  1. 即使進行分批裝運或SATA負責支付運輸費或進行貨物運輸裝配等其他服務,風險最遲于發貨時起轉移至購買方。若購買方要求,SATA可為貨物就運輸途中的盜竊、破損、損壞、火災、雨淋和其他可保風險進行保險,費用由購買方承擔。
  2. 如果因購買方原因造成發貨延遲,風險自通知購買方貨物已準備就緒之日起轉移至購買方;但SATA仍負有根據購買方要求對貨物進行保險的義務,費用由購買方承擔。
  3. 若購買方認為合理,則可進行分批裝運。

VI. 六、所有權保留

  1. 直至SATA收到(1)貨物款項(2)任何情況下購買方應向SATA支付的其他款項的全款(現金或清算資金)時,貨物所有權方可轉移至購買方。
  2. 在貨物所有權轉移至購買方之前,購買方應:

    1. 以SATA受託方的身份持有貨物;
    2. 將貨物與SATA和任何第三方的所有其他貨物分開存儲,以使SATA的財產易於識別;
    3. 不得損壞、傷毀或遮掩任何與產品相關或產品上的識別標記或包裝;
    4. 保持貨物情況良好,並代表SATA就其全價的所有風險進行保險,以SATA的合理滿意為准。若SATA有要求,購買方應向其提供保險單。

  3. 購買方不得對貨物進行抵押或任何形式的索價。若發生第三方沒收、徵用或其他形式的處置,購買方應立即通知SATA。
  4. 若購買方因拖欠應支付款項違約,SATA在向購買方發出支付要求後,有權收回貨物,購買方有償還義務。
  5. SATA主張所有權保留、收回貨物或將貨物作為擔保進行抵押不應視為撤銷合同。在歸還貨物、給予警告並設立截止日期後,SATA有權自行決定如何進行最佳貨物銷售。進行合理銷售成本扣除後,收益用於抵扣SATA的索賠。
  6. 購買方授予SATA、其代理人和員工不可撤銷的許可,允許其在任何時間進入貨物存放或可能存放的任何場所進行檢查,或當購買方的所有權和(或)銷售權終止後,SATA有權從購買方存放貨物的任一場所收回貨物進行處置。

VII.  七、品質控制和投訴

  1. 購買方在收到貨物後應立即對缺陷和保證內容進行檢查。貨物中所發現的缺陷應立即書面通知SATA,最晚在收貨7天內進行通知;隱藏缺陷應最晚在發現缺陷後7天內通知SATA。否則視為認可貨物。
  2. 購買方應給予SATA足夠的驗證投訴的機會;特別是將損壞貨物及其包裝給予SATA處置檢查。若購買方拒絕,SATA則對此不負任何責任。只有在危及操作安全或為避免不合理損壞的緊急情況下——且已立即通知了SATA——或若SATA疏于補救缺陷時,購買方有權自行對缺陷進行補救或由第三方協助進行補救,並向SATA就所發生成本要求償付。

VIII. 八、貨物缺陷責任

  1. SATA有權對缺陷貨物(或缺陷部件)的維修或替換進行全權處理。若無法對缺陷貨物進行維修或替換,或因SATA方原因維修或替換無效或失敗,在購買方規定的合理期限內,購買方有權撤銷缺陷貨物所涉及的合同或減少購買價。按照第六項“所有權保留”的規定,直至SATA收到(1)貨物款項(2)任何情況下購買方應向SATA支付的其他款項的全款(現金或清算資金)之前,替換貨物仍為SATA財產。
  2. 若缺陷投訴被證明合理,SATA應承擔維修或替換所產生的直接成本,以及替換部件的成本,包括其運費。購買方應承擔自身所發生的成本。與不合理投訴相關的裝配和運輸成本由購買方承擔。若無SATA事先同意,SATA對因購買方或第三方操作不當所產生的維修或其他後果不負責任。
  3. 若所提供商品因缺陷維修或替換需運送至購買方經營所在地以外地方(除非運輸是按照貨物正常使用要求),購買方無權就其維修或替換——特別是其運輸、勞工費和材料成本進行其他索賠。
  4. 因正常損耗、購買方或第三方不當使用、不當裝配或操作、過度使用或不當改動或維修、不當清潔方法、電化或電氣影響所造成的貨物損壞、缺陷或退化(若非SATA方過錯),SATA不負有任何責任。
  5. 對於購買方的其他任何索賠,特別是就合同執行以外的任何損壞或任何直接或間接損失或損壞——包括附屬性或後果性損失或損壞進行的索賠,SATA不負有任何責任。以下情況除外
    a) SATA蓄意隱藏任何法定或實際缺陷或對貨物品質作出擔保;
    b) 由於SATA方、其法人代表或當事人(履行義務之人員)故意、重大過失或因普通過失違反合同項下實質性義務(首要義務)的行為所造成的損壞,或
    c) 由於SATA方、其法人代表或當事人(履行義務之人員)的重大違約導致人身、肢體或健康損害。但是:

    1. 因小過失或普通過失造成合同項下實質性義務(首要義務)的行為的責任上限為合同相關的主要預期損失。
    2. 重大過失行為的責任上限為合同相關的主要預期損失。
    3. 因小過失或普通過失造成人身、肢體或健康損害的行為的責任上限為合同相關的主要預期損失。

  6. 第八項第5條的責任上限也適用于購買方對SATA的法人代表或當事人(履行義務之人員)的直接索賠。
  7. 任何缺陷索賠,包括對第八項第5、6條所列損壞的索賠,在向購買方發貨一年後逾法定時效。替換部件和維修的索賠期限為12個月;但該索賠期限在所提供貨物的原始有效期結束後仍然有效。所提供貨物缺陷的責任期限根據維修工作所造成的經營中斷時間相應延期。
  8. 若購買方採購貨物屬消費品,§§478,479 BGB(德國民法典)中所規定的購買方權利不受影響。
  9. 其他所有方面均適用法律規定。

IX. 九、附屬性責任
如果因SATA方錯誤導致建議或諮詢失效或錯誤執行或合同簽訂前後其他的合同附屬性責任,特別是在所提供商品的操作和維護說明的相關方面及購買方無法按合同使用所提供商品時,適用第七、八、九項,購買方不得提出其他索賠。

X. 十、處置許可權
購買方:

  1. 不得在英國以外、歐共體內和其他歐洲經濟區範圍內銷售貨物,且不得建立任何貨物銷售的分支機搆或分配中心,就這一方面來說,SATA獨家享有在這些範圍內分銷貨物並向指定經銷商配送貨物的權利;
  2. 不得與歐共體成員國家或歐洲經濟區其他國家境外經營或設立的購買商建立直接或間接業務;
  3. 不得與SATA交付貨物國家境外經營或設立的購買商(若其經營或設立地點在歐共體或其他歐洲經濟區範圍外)建立直接或間接業務。

XI. 十一、購買方撤銷合同的權利及SATA的其他責任

  1. 若已證實SATA在轉移風險前無法履行全部合同義務,購買方有權撤銷合同。若合同訂立後SATA無法履行合同,購買方亦有權撤銷合同。若SATA無法交付類似貨物訂單的貨物數量,且購買方有權拒絕進行分批交貨,購買方亦有權撤銷合同。
  2. 若根據本條款第四項規定,SATA延遲供貨,且在購買商給予合理延期並給予過期後即拒絕收貨的明確通知後,貨物仍未在延長期限內提供,購買方有權撤銷合同。

XII. 十二、排他性及部分無效

  1. 除非SATA另有書面確認,否則雙方所訂立合同按這些條款進行,對任何購買方意圖就任何詢盤、訂貨、收貨、規格或其他檔應用的條款具有排他性。
  2. 若任何具有合法管轄權的法院、法庭或行政機構認定上述任何條款全部或部分非法、無效、失效、可撤銷、不可執行或不合理,其認定結果具有可分割性,其餘條款仍保持完全有效。

XIII. 十三、管轄地及適用法律

  1. 雙方不可撤銷地同意德國斯圖加特法庭對因本合同或因本合同所建立的法律關係產生或與之相關的索賠或事項具有專屬管轄權,且因該索賠或事項所獲得的收益可由該法庭進行裁決。本條款不限制SATA在具有合理管轄權的任何其他法院向購買方獲取收益。
  2. 本合同受德意志聯邦共和國法律管轄,並按其進行解讀。雙方同意不適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》。