SATA 销售和交付条款


SATA 销售和交付条款

德国SATA GmbH & Co. KG, Domertalstrasse 20, D-70806 Kornwestheim
下列通用条款适用于所有与SATA GmbH & Co. KG (“SATA”)公司签署的合同,除非当事各方以书面形式明确不同之处:

一、订购单

  1. SATA的销售说明书、价目表和报价单不是契约出价。除非明确规定这些销售说明书、价格表和报价单属于SATA的契约出价,否则其中所包含的由SATA发布的说明、图示、描述、重量和尺寸数据仅用于提供产品的大致信息。SATA保留相关预算、图示和其它文件的知识产权所有权,包括其版权所有权;除非购买方明确同意,不得向第三方披露购买方定为机密级别的任何计划。
  2. 购买方向SATA所发出的每份订购单均被视为根据本条款所形成的要约。收到SATA发布的订单确认书或SATA向购买方发货(以先到者为准),订购单方可视为已被接受。订单确认书和本条款中未包含的事项视为未同意。

二、交付范围

  1. 产品的数量、质量和描述应和订单确认书中的说明相一致。SATA所发布的任何价格说明书、报价单、价格表、订单确认书、发票或其它文件中的任何印刷、文书或其它错误或遗漏均以SATA的修正为准,SATA对此不负责任。
  2. SATA保留更改或修订任何产品的规格、设计或细节的权利,但是该更改或修订不得对产品质量或性能产生实质性的影响。
  3. 以下测度允许有±5%的偏差:难以统计的细小零件的尺寸、重量和数量。
  4. 工具、模型和测试样本仍为SATA财产,无论是否就其部分或全部出具发票。SATA只在最后交付期后两年内对这些项目负有义务。如果按照购买方所提供的图示或说明进行交付,购买方则需向SATA就因违反知识产权或其它权利所遭受的第三方索赔进行赔偿。

三、价格和支付条款

  1. 所有价格都不包含法定增值税,并适用在德国科恩维斯海姆进行现场交货。价格不包括包装费、运费、邮费和保险费。SATA保留对备用配件、维修和按购买方规格生产的产品的单笔订单最低数量进行索价的权利。
  2. 发票于开具次月最后一个工作日到期。需有特别协议,方可接受汇票;按照标准银行惯例将折扣和费用计入借方。如果购买方无法向SATA支付到期金额,购买方应根据§247 BGB(德国民法典)不时向SATA支付超过基本利率年率8%的滞纳利息。SATA保留对额外损害的索赔权。
  3. 购买方应进行支付全部金额,不得有抵消、扣除、反申索、折扣(本条款中明确规定内容除外)减免或其它任何形式的扣减,且无权行使滞留权,除非双方对该金额无异议或购买方获得最终法院指令或即将将颁布的法院指令要求SATA向购买方支付等同于该扣减金额的款项。此外,如果SATA或购买方因同一合同产生索赔,购买方才具有行使滞留权的权利。

四、交付时间

  1. 除非双方另有书面约定,SATA所指定的交付日期或时间均为预估日期或时间。若有契约交付时间,则应从订单确认书发送之日(但不得早于购买方向SATA提供必要文件、同意和发布之时)且SATA收到约定保证金之时开始计算。
  2. 若货物已出厂或已告知购买方货物准备就绪(以在先者为准),应在规定日期或时间(或之前)进行货物交付。
  3. 在SATA或其分包商遇到罢工和停业等劳工行动及其它不可预见且不可控事件时,若可证明该事件对产品生产和供应造成实质性影响,SATA则可保留适当延迟交货的权利。在重要情况下,SATA应尽早通知购买方该事件的始末。
  4. 若SATA造成延迟及购买方所规定的合理延期,且购买方关于撤销合同的警告并未达到预期结果,购买方有权撤销延期交付所涉及的合同。应SATA要求,购买方应在合理期限内对因延期交付撤销合同和(或)要求赔偿或继续执行合同作出声明。根据本条款第八项第5条,不得对延期交付进行其它索赔。
  5. 若因购买方后期要求对发货造成影响,SATA则可存储货物至实际交付,且通知购买方货物已准备就绪后一个月后所产生的所有相关成本和费用(包括但不限于存储和保险)应由购买方承担。如果货物存放于SATA工厂,每月至少收取占发票金额0.5%的费用。

五、风险转移和收货

  1. 即使进行分批装运或SATA负责支付运输费或进行货物运输装配等其它服务,风险最迟于发货时起转移至购买方。若购买方要求,SATA可为货物就运输途中的盗窃、破损、损坏、火灾、雨淋和其它可保风险进行保险,费用由购买方承担。
  2. 如果因购买方原因造成发货延迟,风险自通知购买方货物已准备就绪之日起转移至购买方;但SATA仍负有根据购买方要求对货物进行保险的义务,费用由购买方承担。
  3. 若购买方认为合理,则可进行分批装运。

五、风险转移和收货

  1. 即使进行分批装运或SATA负责支付运输费或进行货物运输装配等其它服务,风险最迟于发货时起转移至购买方。若购买方要求,SATA可为货物就运输途中的盗窃、破损、损坏、火灾、雨淋和其它可保风险进行保险,费用由购买方承担。
  2. 如果因购买方原因造成发货延迟,风险自通知购买方货物已准备就绪之日起转移至购买方;但SATA仍负有根据购买方要求对货物进行保险的义务,费用由购买方承担。
  3. 购买方不得对货物进行抵押或任何形式的索价。若发生第三方没收、征用或其它形式的处置,购买方应立即通知SATA。
  4. 若购买方因拖欠应支付款项违约,SATA在向购买方发出支付要求后,有权收回货物,购买方有偿还义务。

七、质量控制和投诉

  1. 购买方在收到货物后应立即对缺陷和保证内容进行检查。货物中所发现的缺陷应立即书面通知SATA,最晚在收货7天内进行通知;隐藏缺陷应最晚在发现缺陷后7天内通知SATA。否则视为认可货物。
  2. 购买方应给予SATA足够的验证投诉的机会;特别是将损坏货物及其包装给予SATA处置检查。若购买方拒绝,SATA则对此不负任何责任。只有在危及操作安全或为避免不合理损坏的紧急情况下——且已立即通知了SATA——或若SATA疏于补救缺陷时,购买方有权自行对缺陷进行补救或由第三方协助进行补救,并向SATA就所发生成本要求偿付。

八、货物缺陷责任

  1. SATA有权对缺陷货物(或缺陷部件)的维修或替换进行全权处理。若无法对缺陷货物进行维修或替换,或因SATA方原因维修或替换无效或失败,在购买方规定的合理期限内,购买方有权撤销缺陷货物所涉及的合同或减少购买价。按照第六项“所有权保留”的规定,直至SATA收到(1)货物款项(2)任何情况下购买方应向SATA支付的其它款项的全款(现金或清算资金)之前,替换货物仍为SATA财产。
  2. 若缺陷投诉被证明合理,SATA应承担维修或替换所产生的直接成本,以及替换部件的成本,包括其运费。购买方应承担自身所发生的成本。与不合理投诉相关的装配和运输成本由购买方承担。若无SATA事先同意,SATA对因购买方或第三方操作不当所产生的维修或其它后果不负责任。
  3. 若所提供商品因缺陷维修或替换需运送至购买方经营所在地以外地方(除非运输是按照货物正常使用要求),购买方无权就其维修或替换——特别是其运输、劳工费和材料成本进行其它索赔。
  4. 因正常损耗、购买方或第三方不当使用、不当装配或操作、过度使用或不当改动或维修、不当清洁方法、电化或电气影响所造成的货物损坏、缺陷或退化(若非SATA方过错),SATA不负有任何责任。
  5. 对于购买方的其它任何索赔,特别是就合同执行以外的任何损坏或任何直接或间接损失或损坏——包括附属性或后果性损失或损坏进行的索赔,SATA不负有任何责任。以下情况除外:
    a) SATA蓄意隐藏任何法定或实际缺陷或对货物质量作出担保
    b) 由于SATA方、其法人代表或当事人(履行义务之人员)故意、重大过失或因普通过失违反合同项下实质性义务(首要义务)的行为所造成的损坏,或
    c) 由于SATA方、其法人代表或当事人(履行义务之人员)的重大违约导致人身、肢体或健康损害。
    但是:
  6. 第八项第5条的责任上限也适用于购买方对SATA的法人代表或当事人(履行义务之人员)的直接索赔。
  7. 任何缺陷索赔,包括对第八项第5、6条所列损坏的索赔,在向购买方发货一年后逾法定时效。替换部件和维修的索赔期限为12个月;但该索赔期限在所提供货物的原始有效期结束后仍然有效。所提供货物缺陷的责任期限根据维修工作所造成的经营中断时间相应延期。
  8. 若购买方采购货物属消费品,§§478,479 BGB(德国民法典)中所规定的购买方权利不受影响。
  9. 其它所有方面均适用法律规定。

九、附属性责任
如果因SATA方错误导致建议或咨询失效或错误执行或合同签订前后其它的合同附属性责任,特别是在所提供商品的操作和维护说明的相关方面及购买方无法按合同使用所提供商品时,适用第七、八、九项,购买方不得提出其它索赔。

十、处置权限
购买方:

  1. 不得在英国以外、欧共体内和其它欧洲经济区范围内销售货物,且不得建立任何货物销售的分支机构或分配中心,就这一方面来说,SATA独家享有在这些范围内分销货物并向指定经销商配送货物的权利;
  2. 不得与欧共体成员国家或欧洲经济区其它国家境外经营或设立的购买商建立直接或间接业务;
  3. 不得与SATA交付货物国家境外经营或设立的购买商(若其经营或设立地点在欧共体或其它欧洲经济区范围外)建立直接或间接业务。

十一、购买方撤销合同的权利及SATA的其它责任

  1. 若已证实SATA在转移风险前无法履行全部合同义务,购买方有权撤销合同。若合同订立后SATA无法履行合同,购买方亦有权撤销合同。若SATA无法交付类似货物订单的货物数量,且购买方有权拒绝进行分批交货,购买方亦有权撤销合同。
  2. 若根据本条款第四项规定,SATA延迟供货,且在购买商给予合理延期并给予过期后即拒绝收货的明确通知后,货物仍未在延长期限内提供,购买方有权撤销合同。

十二、排他性及部分无效

  1. 除非SATA另有书面确认,否则双方所订立合同按这些条款进行,对任何购买方意图就任何询盘、订货、收货、规格或其它文件应用的条款具有排他性。
  2. 若任何具有合法管辖权的法院、法庭或行政机构认定上述任何条款全部或部分非法、无效、失效、可撤销、不可执行或不合理,其认定结果具有可分割性,其余条款仍保持完全有效。

十三、管辖地及适用法律

  1. 双方不可撤销地同意德国斯图加特法庭对因本合同或因本合同所建立的法律关系产生或与之相关的索赔或事项具有专属管辖权,且因该索赔或事项所获得的收益可由该法庭进行裁决。本条款不限制SATA在具有合理管辖权的任何其它法院向购买方获取收益。
  2. 本合同受德意志联邦共和国法律管辖,并按其进行解读。双方同意不适用《联合国国际货物销售合同公约》。